VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY
1.ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1. Rozsah použití. Tyto všeobecné obchodní podmínky („VOP“) platí pro smlouvy, ve kterých společnost CHEMINVEST s.r.o. se sídlem Litvínov, Gorkého 1613, Horní Litvínov, PSČ: 436 01, IČ: 631 48 064 (dále jen „Objednatel“) vystupuje jako odběratel, objednatel či kupující anebo a ve kterých byly VOP prohlášené za jejich nezbytnou součást.
1.2. Smlouvou se pro účely těchto VOP rozumí jakýkoliv písemný smluvní vztah mezi Objednatelem a Dodavatelem ať již realizovaný na základě smlouvy, nebo objednávky Objednavatele (dále jen „Smlouva“).
1.3. Za dodavatele (dále jen „Dodavatel“) se považuje jakákoliv fyzická či právnická osoba vstupující do smluvního vztahu s Objednatelem na straně dodavatele poskytujícího plnění Objednateli, ať je označen přímo jako dodavatel nebo jako prodávající, poskytovatel či jinak.
1.4. Zákazníkem (dále jen „Zákazník“) se rozumí subjekt, kterému se Objednatel zavázal poskytnout určité plnění, jehož součástí má být předmět plnění poskytovaný Dodavatelem Objednateli na základě Smlouvy a těchto VOP.
1.5. Za dokumentaci Objednatele se se považují jakékoliv projektové dokumentace, informace, poptávky nebo jiné informace předané Dodavateli.
1.6. Tyto VOP se dále vztahují na úpravu práv a povinností při vzniku Smlouvy a přijetí návrhu na uzavření Smlouvy.
1.7. Jakékoliv obchodní anebo jiné podmínky Dodavatele při dodávkách zboží, nebo poskytování služeb se pro smluvní vztahy s Objednatelem nepoužijí, pokud nebylo mezi smluvními stranami výslovně dohodnuto jinak. Žádné jiné podmínky ani dohody, které by měly modifikovat či měnit termíny, rozsah, podmínky či specifikace Smlouvy nebo VOP, nebudou závazné, pokud nebyly písemně potvrzeny Objednatelem.
2. UZAVÍRÁNÍ SMLOUVY
2.1. Smluvní vztah s Objednatelem je platný pouze tehdy, byl-li uzavřen písemně ve znění schváleném Objednatelem a podepsán oprávněným zástupcem Objednatele.
2.2. Jde-li o Smlouvu uzavřenou formou objednávky Objednatele, Objednatel vystaví na Dodavatele objednávku jen na svých formulářích. Dodavatel je povinný vrátit objednávku písemně akceptovanou oprávněnou osobou Dodavatele na adresu Objednatele uvedenou ve smlouvě do 5 dnů od jejího doručení. Smlouva je uzavřena teprve tehdy, byla-li Objednávka písemně akceptována (potvrzena) oprávněným zástupcem Dodavatele, pokud tyto VOP nebo Smlouvy nestanoví jinak.
2.3. V případě, že nedojde ze strany Dodavatele k písemné akceptaci objednávky, a přesto dojde k jakémukoliv plnění kterékoliv smluvní strany v souladu s vystavenou objednávkou, a zároveň k přijetí tohoto plnění druhou stranou, bude se objednávka považovat za odsouhlasenou oběma smluvními stranami, a to ke dni uskutečnění příslušného plnění, krom případu, že dojde k odvolání nebo zrušení objednávky ze strany Objednatele před uskutečněním jakéhokoliv plnění Dodavatele. Akceptováním, resp. uskutečněním příslušného plnění vzniká Smlouva, jejíž podmínky jsou stanovené objednávkou a VOP.
3. POVINNOSTI DODAVATELE
3.1. Dodavatel bere na vědomí, že pečlivě prostudoval dokumentaci předanou Objednatelem. Dodavatel bere na vědomí, že Objednatel nepřijme Dodavatelovy reklamace týkající se nedostatečného popisu předmětu plnění v dokumentaci.
3.2. Dodavatel dále prohlašuje, že se před uzavřením Smlouvy řádně seznámil se všemi výchozími podklady a všemi podmínkami pro poskytnutí plnění, včetně podmínek stanovených právními předpisy a technickými normami, harmonogramy, výkresy a plány, místem realizace plnění apod. a že dodání/provedení předmětu plnění na základě dokumentů a informací Objednatele je zcela realizovatelné a možné.
3.3. Bez písemného souhlasu Objednatele nesmí být použity jiné materiály a technologie, než jsou uvedeny v dokumentaci Objednatele. Dodavatel se dále zavazuje, že při realizaci předmětu plnění nebo v rámci dodávek nepoužije žádný materiál, nedodá zboží, které by byly v rozporu s platnými technickými normami a ekologickými požadavky.
3.4. Uzavřením Smlouvy prohlašuje Dodavatel, že je plně seznámen s rozsahem předmětu plnění podle Smlouvy a prohlašuje, že má odbornou způsobilost a oprávnění vykonávat činnosti v rozsahu plnění této smlouvy a pro tyto je pojištěn.
3.5. Uzavřením Smlouvy prohlašuje Dodavatel, že je plně seznámen se všemi předpisy bezpečnosti a ochrany zdraví při práci (dále jen „BOZP“), požární ochrany (dále jen „PO“) a příslušných předpisů v oblasti ochrany životního prostředí (dále jen „ŽP“) včetně předpisů BOZP , PO a ŽP Objednatele a Zákazníka a zavazuje se je dodržovat. Pokud k realizaci předmětu plnění dochází v areálu Zákazníka nebo třetích stran, prohlašuje Dodavatel, že je plně seznámen se všemi předpisy BOZP, PO a ŽP Zákazníka, případně třetích stran a zavazuje se předpisy dodržovat. Dodavatel je povinen seznámit své zaměstnance, kteří se podílejí na realizaci předmětu plnění, se všemi výše uvedenými předpisy BOZP, PO a ŽP a požadovat po svých zaměstnancích jejich dodržování.
3.6. Pokud se v průběhu plnění Smlouvy projeví potřeba zajištění dalších plnění, které nejsou výslovně zahrnuty v předmětu plnění, ale jejich zajištění, či provedení nebo dodání je nezbytné pro realizaci předmětu plnění podle Smlouvy, což měl Dodavatel při dodržení svých povinností zjistit, je Dodavatel povinen takové služby, práce nebo dodávky zajistit, přičemž tyto jsou součástí sjednané smluvní ceny.
4. NORMY, KVALITA A INSPEKCE
4.1. Pokud není ve Smlouvě stanoveno jinak, pak normy ČSN (jimiž se rozumí i normy ČSN EN, ČSN ISO, ČSN IEC) jsou pro Dodavatele závazné v tom smyslu, že stanovují minimální požadavky na realizaci předmětu plnění.
4.2. Dodavatel odpovídá za to, že předmět plnění a všechny inspekce a příslušné testy, stejně jako expedice budou provedeny v kvalitě požadované Smlouvou a obecně závaznými právními předpisy platnými v České republice a případně v souladu s Objednatelem odsouhlaseným plánem kvality a plánem kontrol a zkoušek, byl-li takový Objednatelem schválen nebo určen.
4.3. Převzetím předmětu plnění nebo jeho odmítnutím není Dodavatel zproštěn své odpovědnosti nebo záručních závazků.
5. TERMÍN PLNĚNÍ
5.1. Dodavatel je povinen předmět plnění řádně splnit/dodat v termínu uvedeném ve Smlouvě.
5.2. Objednatel není povinen převzít předmět plnění před termínem sjednaným ve Smlouvě. V takovém případě je Dodavatel povinen na vlastní náklady zajistit řádné skladování předmětu plnění.
5.3. Dodavatel je povinen bezodkladně písemně vyrozumět Objednatele o hrozícím prodlení se splněním jakéhokoliv svého závazku ze Smlouvy. V takovém případě má Objednatel právo nařídit Dodavateli přijetí potřebných opatření k zabránění nebo minimalizaci prodlení a Dodavatel je taková opatření povinen bezodkladně v termínu určeném Objednatelem vykonat a to na vlastní náklady.
5.4. Nesplní-li Dodavatel nařízení Objednatele podle předchozího odstavce VOP, je Objednatel oprávněn taková opatření vykonat sám nebo prostřednictvím třetích osob na náklady Dodavatele.
6. DODACÍ PODMÍNKY
6.1. Dodavatel je povinen dodat předmět plnění řádně a včas v souladu s dodací podmínkou/podmínkami uvedenými ve Smlouvě.
6.2. Dodavatel je povinen společně s předmětem plnění předat veškeré doklady k předmětu plnění vyžadované platnými právními předpisy, normami nebo sjednané ve Smlouvě.
7. BALENÍ, ZNAČENÍ
7.1. Dodavatel zajistí balení hmotných dodávek tak, že budou pečlivě a řádně zabaleny podle charakteru předmětu plnění v obalech vhodných pro dálkovou dopravu, časté manipulace, nakládání a vykládání, aby nedošlo k jejich poškození během dopravy a skladování a tak, aby po dobu přepravy a skladování nemohlo dojít k jejich fyzickému porušení nebo znehodnocení vlivem povětrnostních podmínek, dopravy nebo vlivem neoprávněného konání třetích osob a aby byly minimalizované negativní vlivy na životní prostředí. Podle vlastností zařízení a různých požadavků na dopravu, nakládání a vykládání DODAVATEL obaly výrazně označí „Opatrně manipulovat“, „Vršek“, „Chránit před vlhkem“, „Křehké“, „Neukládat v blízkosti tepelného zdroje“ a dalšími příslušnými mezinárodně platnými označeními.
7.2. Dodavatel odpovídá za správné označení hmotných dodávek, za správné použití dopravních dokladů, a pokud je povinný zabezpečit přepravu hmotných dodávek, také za uzavření smluv nezbytných pro jejich přepravu do místa určení dopravními prostředky.
8. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ PŘEDMĚTU PLNĚNÍ
8.1. Objednatel převezme pouze řádně provedený nebo dodaný předmět plnění, případně poskytnutou službu. Pokud není předmět plnění dodán nebo proveden řádně, Objednatel není povinen takový předmět plnění převzít. Objednatel je oprávněn dle svého uvážení převzít předmět plnění také v případě, že předmět plnění vykazuje vady a nedodělky, které jednotlivě nebo společně nebrání bezpečnému a spolehlivému provozu předmětu plnění nebo celku, jehož mají být součástí.
8.2. O předání a převzetí předmětu plnění bude sepsán protokol. Předmět plnění je předán, byl-li oběma Smluvními stranami podepsán protokol o převzetí předmětu plnění, přičemž dnem předání se rozumí den podpisu protokolu o předání Díla oběma smluvními stranami.
8.3. Objednatel je oprávněn převzít předmět plnění po částech. Převzetí jakékoliv části předmětu plnění neznamená ale převzetí předmětu plnění jako celku.
8.4. V případě, že předmětem plnění je dodání jakékoliv projektové dokumentace, je Objednatel oprávněn nejprve takovou dokumentaci zkontrolovat. Předáním a převzetím předmětu plnění se pak rozumí až den, kdy Objednatel převezme projektovou dokumentaci po provedené kontrole a to až po odstranění vytknutých vad či nedodělků.
9. PŘEDCHOD VLASTNICTVÍ A NEBEZPEČÍ ŠKODY
9.1. Vlastnické právo k předmětu plnění a jeho jednotlivým částem, pokud již nejsou ve vlastnictví Objednatele, přechází z Dodavatele na Objednatele okamžikem jejich dodání Objednateli a u služeb a prací jejich provedením.
9.2. Výsledky projektových prací a další dokumentace vytvořené Dodavatelem v rámci plnění předmětu plnění jsou majetkem Objednatele, který s nimi může disponovat dle svého uvážení. Vlastnické právo k dokumentaci předávané Dodavatelem Objednateli přechází na Objednatele dnem převzetí Dokumentace.
9.3. Nebezpečí škody na předmětu plnění přejde na Objednatele okamžikem převzetí předmětu plnění. Před přechodem nebezpečí škody na Objednatele je Dodavatel na své náklady povinen nahradit, opravit nebo rekonstruovat předmět plnění či jakoukoliv jeho část, která se ztratila, poškodila nebo zničila z jakýchkoliv příčin.
10. SMLUVNÍ CENA
10.1. Smluvní cena je sjednána dohodou. Cena je stanovena jako nejvýše přípustná, a zahrnuje veškeré náklady na provedení/dodání předmětu plnění podle podmínek Smlouvy. Smluvní cena platí po celou dobu trvání Smlouvy.
10.2. Smluvní cena je uvedena bez DPH. Režim a výše DPH bude uplatněna v souladu se zněním zákona o DPH platným a účinným k datu uskutečnění zdanitelného plnění.
10.3. Smluvní cena zahrnuje veškeré daně, cla, poplatky, náklady na dopravu a jakékoliv další výdaje, vzniklé v i mimo Českou republiku při zhotovování, výrobě, obstarání, přepravě či dodání předmětu plnění.
10.4. Pokud je ve Smlouvě dohodnuto, že cena předmětu plnění bude stanovena v souladu s ceníkem Dodavatele, půjde o ceník přiložený k nabídce Dodavatele, pokud přiložen nebyl, tak ceník platný ke dni uzavření Smlouvy. Změny ceníku nejsou pro účely Smlouvy přípustné bez písemné akceptace takových změn Objednatelem.
11. PLATEBNÍ PODMÍNKY
11.1. Nárok na zaplacení ceny předmětu plnění v plné výši vzniká Dodavateli po převzetí předmětu plnění Objednatelem. Byly-li mezi Objednatelem a Dodavatelem sjednány postupné dílčí platby, budou takové provedeny pouze na základě potvrzení Objednatele o splnění příslušného dílčího plnění a schválení fakturace takového plnění.
11.2. Smluvní cena bude Dodavateli uhrazena na základě faktur – daňových dokladů vystavených Dodavatelem. Fakturu – daňový doklad je Zhotovitel oprávněn vystavit a součástí každé faktury musí být protokol o převzetí předmětu plnění potvrzený Objednatelem nebo fakturační protokol a oboustranně potvrzená Smlouva.
11.3. Z každé fakturované částky bude odečteno 10% zádržné, které bude uvolněno po převzetí předmětu plnění jako celku a odstranění všech vad a nedodělků potvrzených Objednatelem.
11.4. Faktury – daňové doklady musí obsahovat náležitosti daňového dokladu ve smyslu zákona o DPH a budou doplněny o číslo Smlouvy Objednatele.
11.5. Splatnost faktur – daňových dokladů je šedesát (60) dnů po obdržení faktury – daňového dokladu Objednatelem.
11.6. Faktury – daňové doklady budou doručovány elektronicky e-mailem na adresu faktury@cheminvest.cz.
11.7. Faktura – daňový doklad musí obsahovat náležitosti daňového dokladu dle příslušných právních předpisů, zejména pak následující údaje:
a) obchodní název a sídlo Dodavatele;
b) údaj o zápisu v obchodním rejstříku;
c) obchodní název a sídlo Objednatele;
d) daňové identifikační číslo (DIČ) Objednatele a Dodavatele;
e) identifikační číslo (IČ) Objednatele a Dodavatele;
f) označení a název předmětu plnění;
g) rozsah a předmět zdanitelného plnění;
h) datum vystavení dokladu;
i) výši ceny bez DPH;
j) číslo Smlouvy Objednatele;
k) číslo účtu, na který má být placeno;
l) způsob označení platby (variabilní symbol).
11.8. Faktury – daňové doklady zasílané elektronicky musí být zasílány výhradně na adresu faktury@cheminvest.cz a musí být dodržena následující pravidla:
a) v předmětu e-mailové zprávy musí být vždy na prvním místě uvedeno slovo „Faktura“ + variabilní symbol faktury – daňového dokladu;
b) faktura – daňový doklad musí být vždy samostatnou přílohou e-mailu;
c) ostatní přílohy faktury – daňového dokladu jako např. dodací listy, soupisy provedených prací; objednávka apod. musí být vždy jednou či více samostatnými přílohami;
d) všechny přílohy musí být ve formátu PDF;
e) maximální velikost e-mailu včetně příloh nesmí překročit 7 MB.
11.9. Při neplnění termínových milníků, uvedených ve Smlouvě, kvalitativních nebo jiných podstatných náležitostí Smlouvy z důvodů ležících na straně Dodavatele, má Objednatel právo pozastavit platby i již splatných faktur – daňových dokladů až do odstranění tohoto neplnění. Dodavatel je však i v tomto případě povinen pokračovat v plnění svých závazků dle podmínek Smlouvy.
11.10. Datem úhrady se rozumí datum odepsání částky z účtu Objednatele.
11.11. Objednatel je oprávněn do doby splatnosti faktury – daňového dokladu vrátit ji Dodavateli, pokud faktura – daňový doklad nemá náležitosti uvedené v tomto článku VOP nebo vykazuje jiné vady. Současně s vrácením faktury – daňového dokladu sdělí Objednatel Dodavateli důvody vrácení. V závislosti na povaze vady je Dodavatel povinen fakturu – daňový doklad včetně jejích příloh opravit nebo nově vyhotovit. Oprávněným vrácením faktury – daňového dokladu přestává běžet původní lhůta splatnosti faktury – daňového dokladu. Nová lhůta splatnosti začíná běžet ode dne, kdy Objednatel obdrží doplněnou, opravenou nebo nově vyhotovenou fakturu – daňový doklad s příslušnými náležitostmi, splňující podmínky Smlouvy.
11.12. Objednatel uhradí částku uvedenou na faktuře – daňovém dokladu splňujícím podmínky Smlouvy formou bankovního převodu na účet Dodavatele ve lhůtách uvedených v tomto článku poté, kdy od Dodavatele obdrží příslušnou fakturu – daňový doklad a ostatní doklady pro provedení příslušné platby určené Smlouvou.
11.13. Veškeré bankovní výlohy a poplatky banky Objednatele spojené s platbami Objednatele Dodavateli je povinen uhradit Objednatel, ostatní bankovní výlohy a poplatky je povinen uhradit Dodavatel a tyto jsou zahrnuty ve smluvní ceně, pokud není jinde ve Smlouvě uvedeno jinak.
11.14. Smluvní strany sjednávají úrok z prodlení od data splatnosti předmětné faktury – daňového dokladu do jejího zaplacení v zákonné výši.
11.15. Smluvní strany se dohodly, že nebude poskytnuta záloha, není-li ve Smlouvě uvedeno jinak. V případě sjednání zálohy se ustanovení tohoto článku VOP přiměřeně použijí i na provedení platby zálohy.
12. UŽÍVACÍ PRÁVA, LICENCE
12.1. Dodavatel se zavazuje a je povinen zajistit, že předmět plnění bude bez právních vad, zejména nebude zatížen právy třetích osob a Objednatel bude oprávněn užívat předmět plnění a umožnit jeho užívání, případně jej dále převést na třetí osoby, aniž by byl povinen uzavírat s Dodavatelem nebo s takovými třetími osobami zvláštní smlouvy a aniž by mu vůči Dodavateli nebo jakýmkoliv třetím osobám vznikaly jakékoliv závazky.
12.2. Je-li to pro provoz či údržbu předmětu plnění potřeba, zavazuje se Dodavatel udělit Objednateli nevýhradní, teritoriálně omezenou územím České republiky, nepřevoditelnou a časově neomezenou licenci v rámci patentu nebo jiných práv na průmyslová vlastnictví vlastněných Dodavatelem nebo třetí stranou a rovněž se zavazuje udělit Objednateli nevýhradní, teritoriálně omezené územím České republiky, nepřevoditelné a časově neomezené právo používat know-how (pokud to bude přicházet v úvahu) a jiné technické informace předané Objednateli v rámci Smlouvy. Žádné ustanovení obsažené v těchto dokladech nesmí být vykládáno jako převod vlastnictví jakéhokoli patentu, obchodní značky, autorského práva, know-how nebo práva k duševnímu vlastnictví z Dodavatele nebo kterékoli třetí strany na Objednatele nad rámec Smlouvy.
12.3. Licenční poplatek za udělení licence a užívacích práv podle tohoto článku VOP je zahrnut zcela ve smluvní ceně. Objednatel není povinen licence využít.
12.4. Objednatel sjednal s Dodavatelem rozšíření užívacích práv k dokumentaci zpracované dle této Smlouvy:
a) Objednatel je oprávněn použít a seznámit s výše uvedenou dokumentací nezbytný okruh třetích osob, které pro něho budou zabezpečovat opravy, údržbu či provozování zařízení, které je součástí předmětu plnění dle Smlouvy,
b) Objednatel je oprávněn dokumentaci předanou Dodavatelem dále měnit či upravovat,
c) Objednatel je oprávněn poskytnutá práva a licence dle tohoto článku Smlouvy převést či postoupit jakékoli třetí osobě, která bude nabyvatelem předmětu plnění.
13. ODPOVĚDNOST ZA VADY A ZÁRUKA
13.1. Dodavatel odpovídá za kvalitu, funkčnost a úplnost předmětu plnění a zaručuje se, že předmět plnění bude zhotoven v souladu s podmínkami Smlouvy, v parametrech určených touto Smlouvou, projektovou dokumentací a podle závazných technických norem (ČSN, ČSN-EN, ČSN ISO) a v souladu se závaznými hygienickými, ekologickými, protipožárními, bezpečnostními a stavebními předpisy.
13.2. Předmět plnění má vady, jestliže neodpovídá výsledku určenému ve Smlouvě, popř. není-li ujednáno, tak výsledku obvyklému. Vadou se rozumí odchylka v kvalitě a parametrech předmětu plnění stanovených v zadání Objednatele nebo obecně závaznými předpisy. Nedodělkem se rozumí nedokončené práce oproti zadání Objednatele.
13.3. Dodavatel poskytuje na předmět plnění záruku, která začíná běžet dnem předání a převzetí předmětu plnění Objednatelem a bude ukončena šedesát (60) měsíců od převzetí předmětu plnění Objednatelem, není-li ve Smlouvě stanoveno jinak.
13.4. Každá vada, která se během záruční doby objeví, bude Dodavatelem odstraněna zcela na jeho náklady. Dodavatel odpovídá za vady, jež má předmět plnění v době jeho předání. Dodavatel přejímá závazek (záruku za jakost), že předmět plnění bude po dobu záruční doby způsobilý pro použití ke smluvenému účelu. Dodavatel ručí za řádné provedení předmětu plnění v rozsahu, kvalitě a parametrech stanovených zadávacími podklady, dokumentací, českými příp. dalšími normami a touto smlouvou po celou dobu záruční doby.
13.5. Dodavatel je povinen nastoupit k odstranění vady oznámené Objednatelem do dvou kalendářních dnů po jejím oznámení Objednatelem. Vadu je Dodavatel povinen odstranit bezodkladně, nejpozději však v termínu stanoveném Objednatelem.
13.6. Pokud Dodavatel nezahájí odstranění oznámených vad v dohodnutém termínu a pokud nebude dohodnut jiný postup písemnou dohodou, má Objednatel právo zajistit odstranění vad předmětu plnění, na náklad Dodavatele prostřednictvím třetí osoby dle vlastního výběru, popřípadě vlastními silami. Náklady, které Objednatel na odstranění vad Díla vynaložil, mohou být Objednatelem přímo vyúčtovány Dodavateli na základě faktury – daňového dokladu, uplatněny vůči bankovní záruce, pokud byla vystavena, nebo odečteny od zádržného. Dodavatel je dále povinen uhradit Objednateli veškeré škody vzniklé Objednateli nebo Zákazníkovi z titulu porušení těchto povinností Dodavatele.
13.7. V případě opravy nebo výměny vadných materiálů nebo dílů zařízení se prodlužuje záruční doba o dobu, po kterou se předmětné části předmětu plnění v důsledku zjištěného nedostatku nemohly provozovat/používat.
14. VYŠŠÍ MOC
14.1. Odpovědnosti za porušení smluvní povinnosti se Smluvní strana zprostí, prokáže-li, že jí ve splnění povinnosti ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli (dále jen „vyšší moc“). Odpovědnost však nevylučuje překážka, která vznikla v době, kdy povinná strana byla již v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla v důsledku z jejích hospodářských poměrů.
14.2. Za okolnosti vyšší moci se považují zejména takové neodvratitelné události, které ta Smluvní strana, která se jich dovolává, při uzavírání smlouvy nemohla předvídat, a které jí brání, aby splnila své smluvní povinnosti, jako např. válka, živelné katastrofy, generální stávky apod. Za okolnosti vyšší moci se naproti tomu nepovažují zejména zpoždění dodávek subdodavatelů, výpadky produkce či energie apod.
14.3. Smluvní strana, která se dovolává vyšší moci je povinna neprodleně, nejpozději však do tří dnů, druhou stranu vyrozumět o vzniku okolností vyšší moci a takovou zprávu ihned písemně potvrdit. Stejným způsobem vyrozumí druhou Smluvní stranu o ukončení okolností vyšší moci. Na požádání předloží Smluvní strana, která se dovolává vyšší moci, věrohodný důkaz o této skutečnosti.
14.4. Pokud trvání zásahu či okolnosti vyšší moci nepřesáhne čtyři měsíce, plnění této Smlouvy bude prodlouženo o dobu trvání takového zásahu. Pokud toto trvání přesáhne čtyři měsíce, situace se bude řešit vzájemnou dohodou mezi Smluvními stranami.
14.5. V případě, že stav vyšší moci bude trvat déle než čtyři měsíce, má druhá strana právo odstoupit od Smlouvy podle čl. 15.
15. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY
15.1. Objednatel je, aniž by tím omezil či vyloučil jiná práva vyplývající mu ze Smlouvy, oprávněn dle své volby částečně nebo úplně odstoupit od Smlouvy kromě zákonem stanovených důvodů také v případech dále uvedených podstatných porušení Smlouvy Dodavatelem, a to prostřednictvím písemného oznámení o odstoupení doručeného Dodavateli:
a) Jestliže Dodavatel poruší Smlouvu opakovaně (alespoň dvakrát) méně závažným způsobem a takové porušení Smlouvy neodstraní ani přes písemné upozornění Objednatele (postačí emailem) v termínu určeném Objednatelem,
b) jestliže v průběhu plnění Smlouvy bude na Dodavatele zahájeno insolvenční řízení,
c) jestliže Dodavatel postoupí nebo převede Smlouvu nebo jakoukoli její část nebo jakékoli právo, závazek nebo zájem ze Smlouvy vyplývající, v rozporu s ustanoveními Smlouvy,
d) jestliže je Dodavatel v prodlení s realizací/dodávkou předmětu plnění a oproti termínům daným Smlouvou o dobu přesahující 15 dnů,
e) při porušení povinností Dodavatele dle čl. 16 VOP,
f) dojde-li k ukončení Smlouvy mezi Objednatelem a Zákazníkem,
g) Dodavatel se stane nespolehlivým plátcem DPH dle §106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.
15.2. Kterákoliv ze Smluvních stran je oprávněna od Smlouvy odstoupit, trvají-li okolnosti vyšší moci po dobu delší než uvedenou v odstavci 14.4. VOP. Objednatel nebo Dodavatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy, jestliže okolnosti vyšší moci u druhé Smluvní strany trvají déle než čtyři měsíce, a to podle své volby částečně nebo úplně.
15.3. Odstoupení od Smlouvy je účinné dnem doručení oznámení o odstoupení Dodavateli, není-li v oznámení uvedeno pozdější datum účinnosti odstoupení. Smlouva zaniká okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení od Smlouvy druhé Smluvní straně.
15.4. Dodavatel obdrží v případě odstoupení úhradu ceny jakékoli části předmětu plnění dodané Objednateli před datem ukončení (pokud a v rozsahu, v němž ještě nebylo uhrazeno), a to za předpokladu, že dodaná část předmětu plnění přesně odpovídá ustanovením Smlouvy. Objednatel a Dodavatel se mohou dohodnout na převzetí a úhradě ceny i těch částí předmětu plnění, které nebyly dodány před datem ukončení.
15.5. Dodavatel nahradí Objednateli částku jakýchkoli nákladů, přímých ztrát nebo škod, způsobených Objednateli ukončením Smlouvy, včetně veškerých dalších nákladů, ztrát nebo škod, způsobených Objednateli.
15.6. Smluvní strany se dohodly na vyloučení použití § 1978 odst. 2 občanského zákoníku, který stanoví, že marné uplynutí dodatečné lhůty má za následek odstoupení od Smlouvy bez dalšího.
15.7. Platnost a účinnost Smlouvy může být ukončena též písemnou dohodou.
16. MLČENLIVOST
16.1. Dodavatel nebude bez předchozího písemného souhlasu Objednatele prozrazovat existenci Smlouvy, ani kteréhokoli ustanovení Smlouvy a bude veškeré informace považovat za důvěrné informace.
16.2. Za důvěrné informace se považují taktéž veškeré specifikace, plány, výkresy, vzory, vzorky či informace, dodané Objednatelem či Zákazníkem či v jejich zastoupení ve spojitosti se Smlouvou či kterékoliv jejich části nebo informace týkající se Zákazníka nebo Objednatele.
16.3. Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se povinnost zachování důvěrnosti u Dodavatele nebude vztahovat na žádné informace, které:
a) jsou či se následně stanou veřejně známými bez viny na straně Dodavatele; nebo
b) již byly v držení Dodavatele v okamžiku prozrazení; nebo
c) které se v souladu se zákonem stanou dostupnými pro Dodavatele prostřednictvím třetí strany, aniž by byl porušen závazek důvěrnosti; nebo
d) pokud takové poskytnutí je vyžadováno na základě zákona nebo jiného závazného právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, v takovém případě je Dodavatel, povinen neprodleně informovat Dodavatele o takovém požadavku, aby umožnil Dodavateli přijmout veškerá zákonná opatření, která bude mít k dispozici pro omezení rozsahu nebo důsledků takového prozrazení, nebo
e) v souvislosti s případným vzájemným soudním sporem.
16.4. Dodavatel nebude bez předchozího písemného souhlasu Objednatele používat jakýkoli dokument či informaci uvedené v tomto článku výjimkou použití pro účely plnění Smlouvy.
17. ZÁKAZ POSTOUPENÍ
17.1. Smluvní strany vylučují možnost Dodavatele bez předchozího výslovného písemného souhlasu Objednatele postoupit nebo zastavit třetí straně Smlouvu nebo jakoukoli její část nebo jakékoli právo, závazek nebo zájem ze Smlouvy vyplývající.
18. PRÁVO NA ZAPOČTENÍ
18.1. Na základě písemného oznámení může být jakákoli částka splatná i nesplatná Dodavateli dle této smlouvy započtena Objednatelem proti jakékoli částce splatné i nesplatné Dodavatelem nebo jakékoli jiné dohody mezi Objednatelem a Dodavatelem.
19. ROZHODNÉ PRÁVO
19.1. Smlouva se řídí českým právem. Aplikace kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží („Vídeňská úmluva“) se vylučuje.
19.2. Práva a povinnosti smluvních stran neřešené Smlouvou se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění a dalšími právními předpisy, které se vztahují ke Smlouvě.
20. ZVLÁŠTNÍ UJEDNÁNÍ
20.1. Smluvní strany vylučují použití § 1740 odst. 3 občanského zákoníku, které stanoví, že smlouva je uzavřena i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle smluvních stran.
20.2. Součástí Smlouvy nejsou a na smluvní vztah se nebudou aplikovat jakékoliv jiné obchodní podmínky či obdobné dokumenty, na které smlouva výslovně neodkazuje. Objednavatel v souladu s ustanovením § 1751 odst. 2 občanského zákoníku vylučuje uzavření jakékoliv smlouvy pro případ, že dodavatel k této smlouvě přiloží své obchodní podmínky, ledaže budou tyto výslovně a písemně objednavatelem akceptovány.
20.3. Dodavatel potvrzuje, že všechny doložky obsažené ve Smlouvě jsou mu srozumitelné, nejsou pro něj nevýhodné a smlouva se neodchyluje od obvyklých podmínek ujednávaných v obdobných případech. Smluvní strany se dohodly, že pro smluvní vztah založený smlouvou se nepoužijí ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku, která upravují odkazy na obchodní podmínky ve formulářových smlouvách, definují nesrozumitelné nebo zvláště nevýhodné doložky a podmínky jejich platnosti.
20.4. Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 2107 odst. 3 poslední věta, § 2110 a § 2111 občanského zákoníku.
20.5. Dodavatel tímto prohlašuje, že ve smyslu ustanovení § 1764 a násl. občanského zákoníku na sebe bere nebezpečí změny okolností a není tedy oprávněn domáhat se po Objednateli a/nebo soudně obnovení jednání o této smlouvě z důvodu podstatné změny okolností zakládající hrubý nepoměr v právech a povinnostech smluvních stran.
20.6. Smluvní strany tímto dále prohlašují, že se v právním vztahu založeném touto smlouvou se ve smyslu ustanovení § 558 odst. 2 občanského zákoníku nepřihlíží k obchodním zvyklostem a tedy obchodní zvyklosti nemají přednost před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky.
20.7. V případě, že by jakékoli ustanovení smlouvy bylo či se dodatečně stalo neplatným, neúčinným či nevymahatelným, bude toto ustanovení považováno za oddělitelné od ostatního obsahu smlouvy a jako takové nebude na újmu platnosti, účinnosti a vymahatelnosti smlouvy jako celku. Pro tento případ se smluvní strany zavazují na základě této dohody nahradit takové neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení jiným ustanovením, které bude v souladu s účelem smlouvy a s vůlí smluvní strany vyjádřenou uzavřením smlouvy.
20.8. Přílohy tvoří nedílnou a neoddělitelnou součást této smlouvy. V případě jakéhokoli rozporu mezi textem Smlouvy a VOP, mají přednost ustanovení textu Smlouvy. V případě rozporu mezi Smlouvou a jakoukoli její přílohou budou rozhodující ustanovení Smlouvy.
